风险转嫁的三大特征
由于前期发展速度过快，随着宏观调控效应开始显现，目前国内大部分城市的楼市都已进入调整期，房地产市场价格开始出现回落，销售量明显放缓，观望气氛加重。面对房地产市场的波动及不确定性，一些地产商通过将正在开发或拟开发的项目高溢价转让给上市公司的方式，提前锁定了利润，而风险则转嫁给了上市公司，而这样的风险转嫁通常呈现三个明显的特征：
其一，溢价幅度令人瞠目
目前上市公司收购大股东或关联方的地产类资产的溢价幅度令人瞠目，通常少则溢价数亿元，多则数十亿元，有的甚至高达百亿元。如某上市公司拟收购的目标资产账面价值还不足5亿元，而收购价格却超过了45亿元，溢价高达40亿元以上。同样是这家上市公司，其拟收购的目标资产未来能够给上市公司带来的净收益远低于40亿元，用40亿元的溢价换回未来净收益不足40亿元的资产，这样的资产收购对上市公司而言无疑是赤裸裸的掠夺行为。
由于按照新会计准则的规定，溢价收购的合并价差将进入“商誉”，商誉以及商标一类的无形资产不再摊销，而只需每年进行评估，确有减值才提取减值准备，因此这些高溢价资产刚刚进入上市公司时反而会明显增加公司的收益，但随着时间的推移，其对上市公司的负面影响将会逐渐显露。
其二，目标资产进入上市公司前进行突击增资
突击增加目标资产的注册资本是目前一些上市公司在收购大股东(或准大股东)资产时的常用手法，此举目的在于可以大幅降低目标资产的评估增值率，过高的溢价往往会引起市场的排斥，通过增加目标资产注册资本可以使评估增值率表面上看起来大幅降低，而实际上溢价金额并不会因此降低，经这样巧妙的安排，资产置换方案更容易被市场接受。
假设大股东拟出售给上市公司的目标资产账面价值为1000万元，上市公司对其的收购价格为1亿元，则溢价9000万元，溢价幅度高达900%，但若在目标资产注入上市公司前对其增资5000万元，而收购价格同样增加5000万元至1.5亿元，大股东仍可获得9000万元的溢价，但溢价幅度则从900%降至150%。这样的突击增资往往被冠以降低目标资产负债率的幌子，但其实质就是为了掩人耳目。
其三，承诺目标资产的保底收益
从表面上看承诺保底收益对上市公司而言是件好事，但实际上大股东所承诺的保底收益累计之合与上市公司所付出的收购溢价相比相差甚远。由于所谓的业绩承诺为上市公司1~3年内业绩的稳定打下了基础，在良好的业绩预期推动下，有利于大股东将资产高价卖给上市公司。
如日前某上市公司称大股东承诺拟注入上市公司的资产2008年可实现净利润达到5亿元以上，按增发后的总股本计算折合每股收益近0.9元，而该公司目前的股价还不足15元，表面上看这样的资产置换方案可明显增厚上市公司的每股收益，但实际上该上市公司收购大股东资产的溢价金额高达近50亿元左右，大股东5亿元的业绩承诺仅为溢价金额的1/10，用上市公司所付出的溢价来承诺目标资产的收益，可谓羊毛出在羊身上。
*ST金泰：资产收购高估百亿
实际上*ST金泰拟收购的目标资产主要集中在沈阳，少部分位于北京，与万科等相比并不具有任何盈利方面的优势，按283.34万平方米的建筑面积计算，未来目标资产每平方米需获纯利5800元以上才能接近165.36亿元的溢价水平，而目前沈阳的商品住宅均价约为4000元/平方米以下，若想实现每平方米5800元的纯利，销售价格至少也需在15000元/平方米以上。 [全文]
中关村：百亿溢价前景难测
继黄俊钦之后，2008年5月，黄俊钦之弟黄光裕拟将其旗下的北京鹏润地产控股有限公司(下称“鹏润地产”)100%的股权注入(000931)，截止2007年12月31日，鹏润地产资产总计34.80亿元，净资产20.64亿元，此次中关村收购鹏润地产的价格约为180亿元，溢价约160亿元。若不是2007年10月鹏润地产突击增资19.5亿元，截至2007年12月31日鹏润地产的净资产将仅有1.14亿元，若按这样的净资产计算，此次收购的溢价幅度将会高达140倍左右。 [
